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Forme Societarie

Società per Azioni e a Responsabilità Limitata

Società per Azioni (JSC) e Società a Responsabilità Limitata (LLC)

La JSC è una società (assimilabile alla nostra S.p.A.), il cui capitale è suddiviso in un determinato numero di azioni. La responsabilità degli azionisti è limitata alla quota di capitale corrispondente alle azioni sottoscritte. Per la costituzione di una JSC, la legge Ucraina, richiede la presenza di almeno due soci fondatori. Il capitale minimo per una JSC è fissato in una cifra pari a 1.250 mensilità salariali minime (al momento pari ad UAH 205), equivalenti a ca. € 40.000.
La normativa vigente prevede due diversi tipi di JSC: quelle aperte e quelle chiuse. Mentre nella prima (la JSC aperta) il capitale sociale viene sottoscritto mediante pubblica sottoscrizione, nella seconda (la JSC chiusa), invece, la sottoscrizione delle azioni avviene unicamente tra i soci fondatori, che stabiliranno il taglio ed il numero di azioni da emettere e la loro ripartizione. Le azioni emesse, indipendentemente dal tipo di JSC, dovranno essere obbligatoriamente registrate presso con la Commissione Nazionale per i Titoli di Credito e per la Borsa (Commissione per i Titoli di Credito).
Le JSC chiuse, inoltre, si caratterizzano prevalentemente per il numero minore degli azionisti e per il fatto che le azioni non possono essere quotate in borsa. Né le JSC aperte, né quelle chiuse, godono di privilegi o vantaggi particolari rispetto agli altri tipi di società, indipendentemente dal tipo di attività svolta. Piuttosto, sono da considerare gli svantaggi derivanti dalla rigida normativa connessa all'emissione delle azioni, dagli adempimenti societari, alquanto onerosi, come la tenuta del Registro degli Azionisti e della periodica presentazione e revisione del bilancio.
Per queste ragioni, nella maggior parte dei casi, è preferibile utilizzare, soprattutto ai fini di un investimento da parte di Soggetti Stranieri, una Società a Responsabilità Limitata (LLC) in considerazione, appunto, della maggiore flessibilità e dei minori adempimenti di natura amministrativa. Sotto molti punti di vista la LLC è assimilabile ad una JSC; la maggiore differenza è rappresentata dal fatto che il capitale della LLC non è costituito da azioni vere e proprie, ma da una quota di capitale, la cui titolarità è provata da un accordo scritto stipulato tra i vari soci. Anche la LLC deve essere costituita da almeno due soci, i quali rispondono per le obbligazioni della Società fino alla concorrenza massima della loro quota di partecipazione nel capitale sociale.
Il diritto di proprietà, relativamente alle quote di una LLC, è costituito e comprovato dall'atto costitutivo della Società stessa e dalle eventuali successive modifiche. Conseguentemente, tale diritto può essere liberamente trasferito tramite atto dispositivo di assegnazione all'acquirente del diritto stesso. Poiché le quote di partecipazione non sono classificate come titoli di credito, non è previsto alcun tipo di registrazione presso la Commissione dei Titoli di Credito. Il capitale minimo per la costituzione di una LLC è pari all'equivalente di 100 mensilità salariali minime, al cambio attuale circa € 3.500,00.
Sia nelle JSC che nelle LLC il potere di voto spetterà ad ogni singolo socio in proporzione alla sua quota di partecipazione o al numero di azioni possedute; così dicasi per l'eventuale distribuzione di utili. I versamenti in denaro e/o i conferimenti di beni, effettuati in conto capitale, diventano proprietà della società.
Anche dal punto di vista amministrativo non si riscontrano grandi differenze. In entrambi i tipi di società le competenze amministrative sono ripartite tra l'Assemblea Generale degli Azionisti o dei Quotisti ed il Consiglio di Amministrazione. La prima, delibera in merito ad argomenti di importanza strategica, come la riorganizzazione o la messa in liquidazione della società, la nomina di un amministratore generale, la costituzione e o l'apertura di filiali o sedi secondarie, l'approvazione del bilancio e del piano di politica gestionale, l'eventuale distribuzioni di utili o dividendi, età. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo esecutivo responsabile della gestione quotidiana, degli atti di ordinaria amministrazione e di rendere operative le decisioni prese dall'Assemblea.
Dal punto di vista fiscale, non ci sono differenze tra le JSC e le LLC: senza entrare in dettagli: ogni singola società verrà tassata sulla base del proprio utile, mentre i singoli soci verranno a loro volta tassati sui dividendi eventualmente distribuiti.
Riassumendo quanto sopra esposto, una LLC, sia per quanto riguarda la costituzione che per le operazioni successive, incontra minori oneri formali e di amministrazione di una JSC. Inoltre, la JSC è soggetta all'obbligo di registrazione delle proprie azioni, presso la Commissione dei Titoli di Credito, sia per la prima che per le successive emissioni di azioni. Va, inoltre, sottolineato che la legge Ucraina prevede che la tenuta del libro degli azionisti di una JSC sia tenuto da parte di un incaricato estraneo alla società. Da ultimo, i soci di una JSC, per provare la propria titolarità, debbono essere in possesso ed in grado di esibire i relativi certificati azionari, mentre nella LLC è unicamente necessario aver adempiuto alle formalità relative alla costituzione della società ed al versamento della propria quota di capitale.

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